Informativo Societário –

As Leis n. 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e n. 10.406/2002 (“Código Civil”) determinam que os acionistas das S/As e os sócios das LTDAs deverão reunir-se uma vez ao ano, nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social, com a finalidade de deliberar sobre a aprovação das contas do exercício anterior, destinação do resultado e, caso aplicável, acerca da eleição dos membros da administração.

No entanto, diante dos impactos ocasionados de pandemia do COVID-19 e pelas medidas restritivas determinadas pelas autoridades, o governo editou a Medida Provisória nº 931, em 30 de março de 2020 (“MP 931”), que possibilitou o adiamento da realização da reunião de sócios ou assembleia geral.

De acordo com a MP 931, a Reunião Anual de Sócios das sociedades limitadas (“Reunião Anual”) e Assembleia Geral Ordinária das sociedades anônimas (“Assembleia Geral Ordinária” ou “AGO”) deverão ser realizadas no prazo de até 07 meses contados do término do exercício social. Assim, para as sociedades cujo exercício social encerrou em 31 de dezembro de 2019, o prazo aplicável é até 31 de julho 2020.

Sem prejuízo, ressaltamos que o mandato dos membros da administração, que porventura tenha vencido, foi prorrogado até a efetiva realização da Reunião Anual ou Assembleia Geral Ordinária.

Lembramos ainda que a aprovação das contas e das demonstrações financeiras é ato de extrema relevância para a rotina societária das sociedades, pois além de alinhar os administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados econômicos e negócios da sociedade no ano em questão, implica na exoneração da responsabilidade (se aprovada sem ressalvas) dos membros da administração e do conselho fiscal, se houver, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação.

Caso tenham dúvidas com relação à distribuição de lucros, declaração de dividendos e pagamentos aos sócios e acionistas, considerando o cenário da crise econômica atual, sugerimos a leitura de nosso artigo referente às principais dúvidas sobre o tema, que poderá ser acessado no link a seguir: http://dev.sites.insidemidia.com.br/cordeirolima.com.br/gerenciamento-de-crise-covid-19-23/.

No mais, apontamos abaixo os procedimentos que deverão ser observados para realização da Reunião Anual e Assembleia Geral Ordinária, conforme aplicável.

S/As – Procedimentos para Aprovação das Contas

 No caso das S/As, a diretoria deverá colocar à disposição dos acionistas, com até 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO, as cópias das demonstrações financeiras, do relatório da administração, dos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se aplicável.

Não obstante a disponibilização aos acionistas, toda a documentação deverá ser publicada em até 5 dias de antecedência da AGO, no Diário Oficial e em jornal de grande circulação na sede da companhia.

Sea totalidade dos acionistas comparecer à AGO, estes poderão dispensar o cumprimento dos prazos ora mencionados, desde que a publicação dos documentos ocorra antes da realização da assembleia.

Com relação à forma de realização de Reuniões de Sócios e Assembleia Geral, a MP 931 possibilitou a participação à distância, de modo que os acionistas poderão participar e votar a distância na Assembleia Geral Ordinária.

Salientamos que, a obrigatoriedade de publicação possui exceções, e neste ponto cabe abrir um parêntese:

Importante mudança na legislação ocorreu em 2019: a Lei n. 13.818 alterou a redação dos artigos 289 e 294 da Lei das S.A., para expandir a aplicação da dispensa de publicação das convocações das assembleias e das demonstrações financeiras das S/As, sendo que:

• DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Antes da Lei n. 13.818/2019 era dispensada a publicação das demonstrações financeiras pela companhia com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1MM. Agora são dispensadas de publicar as demonstrações financeiras as S/As com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10MM.

• CONVOCAÇÃO:  agora as S/As com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10MM podem convocar a AGO por anúncio entregue a todos os acionistas, com confirmação do recebimento, em substituição à publicação do edital.

Em complemento às regras previstas na Lei das S.A., as companhias de capital aberto deverão observar, ainda, os prazos para envio de informações por meio do Sistema Empresas.Net, conforme estabelecido na regulamentação da CVM.

LTDAs – Procedimentos para Aprovação das Contas

O Código Civil também estabelece que o balanço patrimonial e o resultado econômico das LTDAs deverão ser colocados à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da reunião. 

Importante destacar que, após o advento da Lei 11.638/07, determinadas juntas comerciais (inclusive a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP), passaram a exigir a publicação das demonstrações financeiras e do relatório da administração das LTDAs de “grande porte”.

Entende-se como de grande porte a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240MM ou receita bruta anual superior a R$ 300MM.

Assim como no caso das Sociedades Anônimas, a realização da Reunião de sócios poderá ocorrer de forma não presencial, mediante boletim de voto à distância e/ou participação remota, via sistema eletrônico.

Desta forma, para realizar o arquivamento da ata da reunião que aprovar as contas das LTDAs, quando essas não se enquadrarem como “de grande porte”, há necessidade de apresentar declaração específica devidamente assinada pelo administrador e contador da sociedade, no sentido de que esta não está enquadrada nesta categoria e, portanto, não está sujeita às exigências de publicação de referida Lei.

EIRELI

No que se refere às Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – EIRELI (“EIRELI”), não consta previsão específica neste sentido, aplicando-se, portanto, as disposições do Código Civil pertinentes às LTDAs.

Assim, recomendamos que seja realizada a aprovação de contas inclusive para as pessoas jurídicas constituídas sob forma de EIRELI, em especial nos casos em que a administração da EIRELI seja exercida por terceiros e não por seu titular.

Por fim, a equipe societária do Cordeiro, Lima e Advogados se coloca à disposição para dar prosseguimento nas Atas de Assembleia Gerais Ordinárias e de Reunião de Sócios, bem como para maiores esclarecimentos sobre a questão.