Em atenção à Lei n. 10.406/2002 (“Código Civil”) e à Lei n. 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), as sociedades limitadas (LTDA) e sociedades anônimas (S/A) estão obrigadas a realizar, uma vez ao ano, nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social, a Reunião Anual de Sócios ou a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), para tomar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico ou, conforme aplicável, sobre as demonstrações financeiras, bem como deliberar acerca da destinação do lucro líquido do exercício e da distribuição de lucros ou dividendos, se houver, e designar administradores, quando aplicável.

Para as sociedades cujo exercício social se encerrou em 31 de dezembro de 2025, o prazo para realização da Reunião Anual de Sócios (LTDA) ou da AGO (S/A) encerra-se em 30 de abril de 2026.

Destacamos a relevância da aprovação das contas e das demonstrações financeiras anuais, uma vez que, além de assegurar o alinhamento entre administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados do exercício, implica, quando realizada sem ressalvas, na exoneração de responsabilidade dos administradores e membros do conselho fiscal, se houver, ressalvados os casos de erro, dolo, fraude ou simulação.

No campo fiscal, deve-se observar a Lei n. 15.270/2025, que instituiu a incidência de IRRF sobre a distribuição de dividendos. Permanecem isentos os resultados apurados até 2025, observada a necessidade de que a distribuição tenha sido aprovada observando os prazos legais. Assim, eventuais deliberações sobre distribuição de dividendos devem considerar e ratificar atas eventualmente lavradas no final de 2025 ou início de 2026, especialmente quanto à manutenção da isenção.

Esclarecemos abaixo, de forma sucinta, os procedimentos para o cumprimento da obrigação, conforme aplicável.

Aprovação de Contas – Sociedades Anônimas e Limitadas

Disponibilização de Documentos.

As demonstrações financeiras devem ser disponibilizadas aos sócios/acionistas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da reunião ou assembleia.

Publicação.
As sociedades anônimas devem publicar as demonstrações financeiras com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da AGO, em jornal de grande circulação. Companhias com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 podem realizar a publicação exclusivamente por meio eletrônico, via Central de Balanços do SPED.

Convocação.
Nas sociedades anônimas, a AGO deve ser convocada, em caso de companhias abertas, em primeira convocação, com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias. No caso de companhias fechadas, a convocação deve ocorrer com antecedência mínima de 8 (oito) dias, contados da publicação do primeiro anúncio.

Ressalte-se que, caso a totalidade dos sócios ou acionistas compareça à reunião ou assembleia, as formalidades de convocação poderão ser dispensadas. Tratando-se de sociedades anônimas, tal dispensa não exime a companhia da prévia publicação das demonstrações financeiras.

Deliberação.
A aprovação das contas é de competência dos sócios/acionistas e deve observar as regras previstas no contrato social ou estatuto e na legislação aplicável.

A equipe de Direito Societário do Cordeiro, Lima está à disposição para maiores esclarecimentos.

Mauricio Bispo de Souza Dantonio – mauricio.dantonio@cordeirolima.com.br

Thainá Itamar – thaina.itamar@cordeirolima.com.br

Tatiane Stankunas – tatiane.stankunas@cordeirolima.com.br