Societário

MP n. 931/2020 Altera prazo para realização de Reunião Anual e Assembleia Geral

Em virtude da pandemia COVID-19, foi publicada, ontem (30), no Diário Oficial da União (DOU), a Medida Provisória nº 931/2020 que altera questões relevantes no Código Civil e na Lei das Sociedades Anônimas.

Dentre as principais mudanças, a MP altera o prazo e a forma de realização das reuniões e assembleias, prorroga os mandatos de administradores e membros do conselho e o prazo para arquivamento dos atos societários perante a Junta Comercial, conforme resumo descrito abaixo:

Sociedade Limitadas

• A Reunião Anual de Sócios, para as sociedades cujo exercício social encerrou em 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão ser realizadas no prazo de até 07 meses contados do término do exercício social (ou seja, poderão ser realizadas até 31 de julho 2020 e 31 de outubro de 2020, conforme o caso).

• Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para terminarem antes da realização da reunião de sócios mencionada acima, ficam prorrogados até a efetiva realização da Reunião Anual de Sócios.

• Os sócios poderão ainda participar e votar à distância em qualquer reunião ou assembleia, sendo que o formato da participação ainda depende de regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, órgão federal vinculado ao Ministério da Economia, Indústria, Comércio Exterior e Serviços, o qual as Juntas Comerciais são tecnicamente subordinadas.

Sociedade Anônimas:

• A Assembleia Geral Ordinária, para as sociedades anônimas cujo exercício social encerrou em 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, também poderão ser realizadas no prazo de sete meses, contado do término do exercício social (ou seja, poderão ser realizadas até 31 de julho 2020 e 31 de outubro de 2020, conforme o caso).

• Os prazos de gestão ou de atuação dos Diretores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da Assembleia Geral Ordinária ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso.

• Até que a Assembleia Geral Ordinária seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos à conta dos lucros apurados.

• Os acionistas poderão participar e votar a distância em assembleia geral, sendo que o formato destas ainda depende de regulamentação pelo DREI. Em relação às companhias abertas, tal regulamentação deverá ser proposta pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

• No que se refere às Companhias abertas ainda, a CVM poderá, excepcionalmente, durante o exercício de 2020, prorrogar os prazos estabelecidos na Lei de Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/76), assim como competirá à CVM definir a data de apresentação das demonstrações financeiras.

Registro nas Juntas Comerciais

Além das alterações descritas acima, enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da COVID-19, a MP estabeleceu que:

• Os atos societários (atas, alterações contratuais e outros) assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 poderão ser apresentados para arquivamento na Junta Comercial no prazo de até 30 dias contados da data em que a junta respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Essa alteração é importante, porque, em regra, os documentos com registro obrigatório na Junta Comercial deveriam ser apresentados para arquivamento dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados de sua assinatura, para que seus efeitos retroajam à data de assinatura, o que se tornou inviável com a suspensão da maior parte dos atendimentos das juntas comerciais.

Com a previsão da MP, se apresentados a registro na junta comercial até o prazo mencionado acima, os efeitos dos atos retroagirão até a data de sua assinatura (que deve ser posterior a 16 de fevereiro de 2020).

• A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Registro em Cartórios de Pessoa Jurídica

Com relação às associações, fundações, ou sociedades que tem os seus atos societários arquivados em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a MP não se manifestou sobre a prorrogação do prazo de arquivamento, de modo que a apresentação dos documentos para registro deve ser realizada observando a forma de recebimento adotada pelo próprio Cartório, e o horário de atendimento de cada repartição, que, em regra, diante do cenário atual, estão com atendimento em horário reduzido e com um tempo maior para análise e registro de documentos.

Contudo, é importante mencionar que a MP tem eficácia pelo prazo máximo de 60 dias, prorrogável uma vez por igual período, devendo ser analisada e aprovada pelo Congresso Nacional para a sua conversão ou não em lei.

Assim, alguns prazos que superam o período de vigência da MP ou ainda pontos tratados pela MP que não estão condicionados apenas ao período da COVID-19 (como a participação e votação à distância em reunião de sócios/assembleia geral), deverão ser oportunamente convertidos em lei para que não percam sua eficácia.

Muitas medidas estão sendo tomadas e possivelmente novas decisões serão anunciadas, cabendo destaque para Projeto de Lei n. 1179, apresentado pelo Senador Antonio Anastasia (PSD/MG), que dispõe sobre um Regime Jurídico Emergencial e Transitório das relações jurídicas de Direito Privado (RJET) durante a pandemia, que trata, além de questões contratuais específicas, em relação à força maior, locação e outros, dos próprios prazos societários ora prorrogados pela MP.

Diante de tantas inseguranças decorrentes da pandemia, a equipe societária do Cordeiro, Lima e Advogados se coloca à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

Eduardo Medeiros
Tel: (11) 97480-2075
eduardo.medeiros@cordeirolima.com.br.br

Sócios

Para qualquer caso, contatar:

Leonardo Cordeiro
Tel: (11) 9 9618-8740
leonardo@cordeirolima.com.br.br

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Tel: (11) 9 8977-5775
ivan@cordeirolima.com.br.br

João Gabriel G. Pereira
Tel: (11) 9 7480-1642
joao.gabriel@cordeirolima.com.br.br

Marcos Martins
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