O Governo Federal publicou, em 29 de dezembro de 2025, a Portaria Conjunta MGI/MF/CGU nº 103/2025, que disciplina as transferências obrigatórias de recursos financeiros da União para aporte em Parcerias Público-Privadas (PPPs) celebradas por entes subnacionais (estados, Distrito Federal e municípios). A norma foi assinada conjuntamente pelo Ministério da Gestão e Inovação em Serviços Públicos (MGI), pelo Ministério da Fazenda (MF) e pela Controladoria-Geral da União (CGU) e publicada no Diário Oficial da União no dia 31/12/2025.

A Portaria Conjunta trata especificamente das transferências obrigatórias de recursos financeiros da União destinadas a aportes de recursos em PPPs dos Estados, Distrito Federal e Municípios, operacionalizadas mediante a celebração de termos de compromisso entre órgãos ou entidades da administração pública federal e órgãos ou entidades dos entes subnacionais.

O objetivo é promover apoios financeiros federais vinculados ao Programa de Aceleração do Crescimento (Novo PAC) e ao Programa de Parcerias de Investimentos (PPI), com foco no estímulo a projetos de infraestrutura relevantes para o interesse nacional e regional, bem como na mobilização de investimentos privados por meio de PPPs.

A transferência dos recursos federais para aporte nas PPPs depende da celebração de termo de compromisso entre a União e o ente subnacional, o qual vincula o repasse à observância de critérios e obrigações pactuados, inclusive no que se refere à execução do investimento.

De acordo com a Portaria, a celebração do termo:

• não depende da adimplência do ente subnacional, o que reduz barreiras operacionais à obtenção do apoio financeiro;
• deve observar exigências definidas pelos órgãos gestores do Novo PAC, quando for o caso;
• está vinculada à discriminação da ação pelo Comitê Gestor do PAC.

A regulamentação introduz uma série de requisitos para elegibilidade e execução, dentre elas:

• Finalidade restrita do aporte – os recursos federais devem ser utilizados exclusivamente para investimento no contrato de PPP, compreendido como a execução de obras ou aquisição de bens reversíveis vinculados ao objeto contratual. É vedada a utilização dos recursos para despesas de manutenção e operação do empreendimento.
• Instrumentos técnicos prévios – exige-se a realização de estudos de viabilidade técnica, econômica e ambiental (EVTEA), que constituem condição para a liberação dos recursos vinculados a etapas significativas do projeto.
• Conta bancária específica (escrow) – os repasses vinculados aos marcos de execução do investimento deverão ser feitos por meio de conta vinculada do tipo escrow, garantindo maior segurança financeira e segregação dos recursos.
• Eventograma – a liberação dos recursos segue um eventograma que deverá acompanhar o respectivo contrato de PPP, instrumento que delimita os marcos físicos ou financeiros do projeto, permitindo aferição objetiva do cumprimento de etapas antes de novos desembolsos.
• Transparência, controle e responsabilização – a Portaria reforça deveres de transparência, controle social, prestação de contas e responsabilização, integrando práticas de compliance e boa governança na gestão dos aportes.

A publicação da Portaria Conjunta nº 103/2025 representa um marco regulatório importante no âmbito do fomento às PPPs subnacionais ao estabelecer regras mais claras e mecanismos robustos para a transferência de recursos federais, com vistas a:

• Incentivar projetos de infraestrutura de relevância estratégica;
• Ampliar a segurança jurídica e técnica das transferências de recursos públicos para o contexto de PPPs; e
• Articular o Novo PAC e o PPI como instrumentos coordenados de apoio financeiro e institucional às parcerias público-privadas.

O novo regramento busca conciliar a promoção de investimentos públicos-privados com salvaguardas de governança e eficiência, reduzindo incertezas e permitindo que os entes subnacionais avancem em projetos de infraestrutura que demandam altos volumes de recursos e expertise técnica, potencialmente mitigando gargalos de investimento e estimulando o desenvolvimento regional.

A norma reforça o apoio declarado do governo federal aos entes federativos subnacionais, tal como se deu com a Portaria STN/MF nº 2.369, publicada em 20 de outubro de 2025, tendo estipulado como limite adicional de endividamento de 1% da Receita Corrente Líquida para operações com garantias da União. Na prática, se algum destes entes não honrar com os compromissos financeiros decorrentes destes contratos, admite-se que instituições financeiras, como o Banco do Brasil, possam honrar este compromisso e converter este pagamento em um financiamento em face do ente federativo. Essa dívida perante a instituição financeira, por sua vez, passa ser garantida pela União, de modo que caso necessária a excussão desta garantia, o Tesouro passa reter o valor correspondente dos fundos de participação respectivos (FPE ou FPM).

A equipe de Infraestrutura e Novos Negócios do Cordeiro, Lima e Advogados se coloca à disposição para maiores esclarecimentos.

Caio Figueiroa – caio@cordeirolima.com.br

Kaíque Jacinto Carvalho Almeida – kaique.jacinto@cordeirolima.com.br

Rafaella Lamounier – rafaella.lamounier@cordeirolima.com.br