Em atenção a Lei n. 10.406/2002 (“Código Civil”) e a Lei n. 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), servimo-nos do presente para informar sobre a obrigação das Sociedades Limitadas e Sociedades Anônimas de realizar uma vez ao ano, nos quatro meses subsequentes ao término do exercício social, a Reunião Anual ou a Assembleia Geral Ordinária, para deliberar sobre a aprovação das contas do exercício anterior, destinação do resultado e, caso aplicável, acerca da eleição dos membros da administração.

Para as sociedades cujo exercício social encerrou em 31 de dezembro de 2021, o prazo para a realização de Reunião Anual, no caso de Sociedade Limitada, e Assembleia Geral Ordinária, no caso das Sociedades Anônimas, termina no dia 30 de abril de 2022.

Alertamos ainda sobre a importância da aprovação das contas e das demonstrações financeiras em periodicidade anual, pois além de alinhar os administradores e sócios/acionistas quanto aos resultados econômicos e negócios da sociedade no ano em questão, implica na exoneração da responsabilidade (se aprovada sem ressalvas) dos membros da administração e do conselho fiscal, salvo se houver, em caso de erro, dolo, fraude ou simulação.

Outrossim, aproveitamos o momento para informar que desde 12 de junho de 2020, com a promulgação da Lei n. 14.010/2020, os sócios/acionistas poderão participar e votar a distância em Reuniões/Assembleias, de modo com que essa obrigação poderá ser realizada de forma semipresencial ou digital, sem a necessidade de agrupamentos ou aglomerações.

Nesse sentido, esclarecemos abaixo os procedimentos previstos na legislação para o cumprimento da obrigação de Reunião Anual e Assembleia Geral Ordinária, conforme aplicável.

I – Sociedades Anônimas– Procedimentos para Aprovação das Contas

Demonstrações Financeiras. Os Diretores de uma Sociedade Anônima devem disponibilizar aos respectivos acionistas, com 1 (um) mês de antecedência, as cópias das demonstrações financeiras, do relatório da administração, dos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se aplicável.

Publicação em Jornal. Não obstante a disponibilização aos acionistas, a documentação deverá ser publicada em até 5 (cinco) dias de antecedência da Assembleia Geral Ordinária, em jornal de grande circulação na sede da companhia ou na forma eletrônica conforme abaixo disposto.

Publicação Eletrônica. As Sociedades Anônimas de capital fechado, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), poderão fazer suas publicações de forma eletrônica (internet) e não tem obrigatoriedade de realizar as publicações em jornais, em exceção ao que determina o art. 289 da Lei 6.404/76.

Em complemento às regras previstas na Lei das S.A., as companhias de capital aberto deverão observar, ainda, os prazos para envio de informações por meio do Sistema Empresas.Net, conforme estabelecido na regulamentação da CVM.

Convocação dos Acionistas. Via de regra, a Assembleia Geral Ordinária deverá ser convocada com pelo menos 21 (vinte e um) dias de antecedência, conforme dispõe o Artigo 124, II, Lei das S.A, em caso de companhia aberta e, com pelo menos 8 (oito) dias, em caso de companhia fechada, sendo que essa convocação deve ser realizada através de anúncio publicado por 3 (três) vezes, pelo menos, com local, data, hora e ordem do dia.

Se a totalidade dos acionistas comparecer à Assembleia Geral Ordinária, estes poderão dispensar o cumprimento dos prazos ora mencionados, desde que a publicação dos documentos ocorra antes da realização da assembleia.

II – Sociedades Limitadas – Procedimentos para Aprovação das Contas

Demonstrações Financeiras. O Código Civil também estabelece que o Balanço Patrimonial e o resultado econômico das Sociedades Limitadas deverão ser colocados à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da reunião. A partir do advento da Lei n. 11.638/07, determinadas Juntas Comerciais, inclusive a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, passaram a exigir a apresentação das demonstrações financeiras e relatório da administração das Limitadas de “grande porte”.

Entende-se como de grande porte a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

Desta forma, para realizar o arquivamento da Ata da Reunião que aprova as contas das Sociedades Limitadas, quando essas não se enquadrarem como “de grande porte”, há necessidade de apresentar declaração específica devidamente assinada pelo administrador e contador da sociedade, no sentido de que esta não está enquadrada nesta categoria e, portanto, não está sujeita às exigências de publicação de referida Lei.

III – Procedimentos para Reuniões/Assembleias a Distância para Sociedade Limitada e Anônima

As Reuniões/Assembleias a distância poderão ser: (i) semipresenciais (quando sócios/acionistas puderem participar e votar a distância e presencialmente); ou (ii) digitais (quando sócios/acionistas só puderem participar e votar a distância). Em relação a forma de participação e votação a distância dos sócios/acionistas, ela poderá ocorrer mediante boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.

Em caso de participação via boletim de voto, este deve ser enviado ao sócio/acionista na data da publicação da primeira convocação, devendo o sócio/acionista devolvê-lo à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da realização do conclave. Após o recebimento do boletim, a sociedade deve, em até 2 (dois) dias, manifestar-se sobre a regularidade do voto do sócio/acionista, orientando-o sobre os procedimentos e prazos em caso de necessidade de retificação ou reenvio.

Já em caso da utilização de sistema eletrônico, devem ser observados os seguintes pontos:

(a) a segurança, confiabilidade e transparência do conclave;

(b) o registro de presença dos sócios/acionistas;

(c) a preservação do direito de participação e exercício de voto dos sócios/acionistas;

(d) a possibilidade de visualizar os documentos apresentados durante a conferência; (v) a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas;

(e) a gravação integral do conclave e seu devido arquivamento na sede da sociedade; e

(f) a participação obrigatória dos administradores/diretores da sociedade.

Por fim, a equipe societária do Cordeiro, Lima e Advogados se coloca à disposição para dar prosseguimento nas Atas de Assembleia Gerais Ordinárias e de Reunião de Sócios, bem como para maiores esclarecimentos e orientações sobre a sua realização de forma remota.